Договор о создании акционерного общества открытого типа
Учредители договариваются о создании публичного акционерного общества. Они распределяют обязанности и расходы по учреждению. Договор определяет уставный капитал и управление обществом.
Быстрая навигация
ДОГОВОР
о создании акционерного общества открытого типа
|
г.
|
«» 2026 г.
|
Учредители Общества:
______________________ ____________________ ,
______________________ ____________________ ,
______________________ договорились создать акционерное общество " ____________________ "
в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другим действующим законодательством Российской Федерации.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
1.1. Настоящий Договор определяет порядок осуществления Учредителями совместной деятельности по учреждению Публичного акционерного общества " ____________________ " (далее по тексту - "Общество"), соответствующего требованиям, указанным в п. 1 ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации.
1.2. Общество создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иным действующим законодательством Российской Федерации.
1.3. Обязанности по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются между Учредителями следующим образом:
1.3.1. ____________________ обязуется в срок до «______» __________ 2026 г.
совершить следующие действия: ____________________ .
1.3.2. ____________________ обязуется в срок до «______» __________ 2026 г.
совершить следующие действия: ____________________ .
1.3.3. ____________________ обязуется в срок до «______» __________ 2026 г.
совершить следующие действия: ____________________ .
1.4. Учредители обязуются нести расходы по созданию Общества пропорционально количеству акций, выкупаемых каждым из них в соответствии с п. 5.3 настоящего Договора.
1.5. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества. Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием акционеров Общества.
2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.
2.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации. Деятельность Общества не ограничивается указанной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону и прямо не запрещенные Уставом, признаются действительными.
3. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
3.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Публичное акционерное общество " ____________________ ", сокращенное фирменное наименование на русском языке: ПАО " ____________________ ", полное фирменное наименование на английском языке: " ____________________ ", сокращенное фирменное наименование на английском языке: " ____________________ ".
3.2. Место нахождения Общества: ______________________ .
Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
4. ПРАВОВОЙ СТАТУС
4.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.
4.2. Права и обязанности Учредителей (акционеров) по отношению к Обществу определяются настоящим Договором, Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
4.3. Организационно-правовая форма - публичное акционерное общество.
Число акционеров Общества не ограничено.
Открытая подписка на акции Общества не допускается до полной оплаты уставного капитала.
Все акции Общества при учреждении должны быть распределены среди Учредителей.
4.4. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права, нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
До оплаты 50 процентов акций Общества, распределенных среди его Учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.
4.5. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства Российской Федерации.
Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена Уставом Общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.
В Обществе не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых его акционерами, кроме случаев, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации <2>.
В Обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом Общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого Общества.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных Учредителями (акционерами), и на момент учреждения Общества составляет __________ ( __________ ) рублей <3>.
5.2. Уставный капитал разделен на момент учреждения Общества на обыкновенные именные акции в количестве __________ ( __________ ) штук номинальной стоимостью __________ ( __________ ) рублей каждая.
5.3. При учреждении Общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
- __________ принадлежит __________ ( __________ ) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью __________ ( __________ ) рублей каждая, что составляет __________ ( __________ ) рублей, __________ % процентов уставного капитала;
- __________ принадлежит __________ ( __________ ) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью __________ ( __________ ) рублей каждая, что составляет __________ ( __________ ) рублей, __________ % процентов уставного капитала.
5.4. Уставный капитал Общества оплачивается деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку <4>).
В течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества Учредители оплачивают уставный капитал в размере 50% (пятидесяти процентов), а оставшуюся часть - в течение одного года с момента регистрации Общества.
5.5. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.
5.6. Порядок изменения размера уставного капитала, а также порядок передачи акционерами своих акций третьим лицам определяются Уставом, действующим законодательством Российской Федерации и решениями Общего собрания акционеров Общества.
5.7. Общество вправе выпускать привилегированные акции, номинальная стоимость которых не должна превышать 25% (двадцати пяти процентов) от уставного капитала Общества.
5.8. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
6. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
6.1. Порядок управления Обществом, структура органов управления, порядок создания контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов определяются Уставом.
6.2. Учредители (акционеры) участвуют в управлении Обществом в порядке, определяемом Уставом и действующим законодательством Российской Федерации. Учредители (акционеры) не вправе вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность исполнительных органов Общества, в том числе давать обязательные указания о заключении конкретных сделок, о найме и увольнении работников и т.п., если такие полномочия не предоставлены акционерам действующим законодательством Российской Федерации или Уставом Общества.
7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
7.1. Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества. Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица, избранные (назначенные) в установленном порядке.
8. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
8.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый из Учредителей (акционеров) имеет право на получение информации, связанной с деятельностью Общества, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
9.1. Объем информации, не подлежащей разглашению, определяется Общим собранием акционеров в объемах и порядке, установленных Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
9.2. Каждый из Учредителей (акционеров) обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п. 9.1 настоящего Договора.
9.3. Передача информации, не подлежащей разглашению третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение __________ лет после прекращения действия настоящего Договора могут осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием акционеров.
10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН, ФОРС-МАЖОР
10.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Учредителей обязательств по настоящему Договору он обязан возместить другим Учредителям причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки.
10.2. Ответственность Учредителей в иных случаях устанавливается действующим законодательством Российской Федерации.
10.3. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
11. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
11.1. Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, возникшие по настоящему Договору, в связи с ним или в результате исполнения его, путем переговоров.
11.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
12.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Учредителями и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей (абз. 2 п. 5.4 настоящего Договора).
12.2. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
12.3. Настоящий Договор составлен в __________ экземплярах.
13. ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ
____________________ / ____________________
____________________ / ____________________
____________________ / ____________________
____________________ / ____________________
Какие документы обычно идут вместе с договором о создании акционерного общества открытого типа
К договору о создании ПАО прикладывают соглашение о намерениях учредителей, акт передачи документов и соглашение о расторжении на случай отказа от регистрации.
В комплекте
5
документов и форм, которые обычно идут рядом с этим шаблоном.
Обязательно
2
Еще 3 документов могут понадобиться дополнительно.
С чего начать
Сначала откройте обязательные документы. Потом добавьте те, что нужны именно в вашей ситуации.
Базовый документ для оформления сотрудничества между будущими акционерами до создания общества.
Обычно с него начинают.
Соглашение о намерениях — фиксирует решение учредителей создать АО до начала регистрационных процедур.
Помогает вынести детали в отдельный документ.
Соглашение о конфиденциальности — для защиты информации на этапе учреждения общества.
Помогает вынести детали в отдельный документ.
Акт передачи документов — фиксирует передачу вкладов учредителей и документации при регистрации общества.
Нужен, чтобы зафиксировать результат или этап.
Соглашение о расторжении — если учредители отказываются от создания АО до государственной регистрации.
Помогает корректно закрыть этап или отношения.
Когда подходит этот шаблон
Шаблон предназначен для оформления соглашения между учредителями о создании публичного акционерного общества (ПАО, ранее — ОАО). Договор о создании АО — это учредительный документ, регулирующий порядок совместной деятельности учредителей по учреждению общества: размер уставного капитала, распределение акций между учредителями, порядок оплаты акций и принятия решений в процессе создания.
Важно: договор о создании АО не является уставом общества и прекращает действие после государственной регистрации АО. НЕ подходит для создания ООО (там используется решение о создании или учредительный договор) или ЗАО/непубличного АО, если стороны хотят ограничить оборот акций.
- Стороны: все учредители АО (два и более лица) до момента государственной регистрации общества
- Предмет: порядок осуществления совместной деятельности по учреждению акционерного общества
- Фиксирует: размер уставного капитала, количество и категории акций, распределение акций между учредителями
- Устанавливает порядок оплаты акций: виды оплаты (деньги, имущество), сроки и ответственность
- Определяет распределение расходов по государственной регистрации и нотариальным действиям
- Действует только до государственной регистрации АО — после этого вступает в силу устав
Что проверить перед подписанием
Главный риск — неравномерное распределение обязательств между учредителями: один несёт все расходы по регистрации, другой — только оплачивает акции. Кроме того, при неоплате акций одним из учредителей другие несут солидарную ответственность перед кредиторами ПАО за долги, возникшие в период создания (ст. 10 ФЗ об АО). Необходимо чётко прописать ответственность каждого учредителя.
- Проверьте, что размер уставного капитала соответствует минимальному для ПАО (не менее 100 000 рублей согласно ФЗ об АО)
- Убедитесь, что распределение акций между учредителями зафиксировано в числовом выражении (штуки акций каждой категории)
- Проверьте сроки оплаты акций: все акции должны быть оплачены не позднее 3 месяцев с момента регистрации АО
- Уточните порядок принятия решений в период учреждения: единогласно или по иному принципу
- Проверьте, кому поручено осуществить государственную регистрацию и нести расходы по нотариальным действиям
- Убедитесь, что предусмотрен порядок действий, если один из учредителей отказывается от участия до регистрации
Частые вопросы
Выдержки из законов РФ
Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
Устанавливает обязательность заключения договора о создании АО между учредителями и перечень его существенных условий. Без этого документа зарегистрировать АО невозможно.
Основание: Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Смежные документы
Если нужен близкий по смыслу шаблон, посмотри другие документы из этого раздела.
Учредители договариваются о создании закрытого акционерного общества и определяют порядок совместных действий до его регистрации и в период дальнейшей деятельности. Договор распределяет обязанности по формированию уставного капитала, несению расходов и участию в управлении обществом. Также стороны согласуют структуру органов управления, выпуск акций и ответственность за нарушение обязательств учредителей.
Шаблон для объединения компаний в консорциум под конкурс или крупный контракт. Фиксирует роли и вклад участников, полномочия ведущего партнёра, управление через Наблюдательный совет и распределение ответственности.
Договор оформляет реорганизацию акционерного общества в форме присоединения к другому обществу. Он определяет порядок передачи прав и обязанностей, условия конвертации акций и ключевые этапы корпоративной процедуры. Подходит для подготовки сделки по присоединению с универсальным правопреемством.
Учредители договариваются о совместных действиях по созданию акционерного общества, распределяют обязанности по подготовке документов и определяют порядок формирования уставного капитала. В документе обычно фиксируются размеры вкладов, сроки их внесения, состав органов управления и правила принятия ключевых решений до государственной регистрации общества. Такой договор помогает заранее урегулировать внутренние отношения учредителей и ответственность за срыв корпоративного проекта.