Договор о продаже доли в уставном капитале
Продавец передает Покупателю долю в уставном капитале. Покупатель уплачивает оговоренную сумму за долю. Договор устанавливает порядок расчетов и ответственность сторон.
Быстрая навигация
ДОГОВОР
о продаже доли в уставном капитале
|
г.
|
«» 2026 г.
|
______________________ в лице ______________________, действующего на основании ______________________, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и ______________________ в лице ______________________, действующего на основании ______________________, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ч. 5 статьи 93 ГК РФ, Продавец обязуется передать Покупателю свою долю в уставном капитале Покупателя, а Покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную настоящим Договором денежную сумму и выйти из состава участников ООО ______________________.
1.2. Стоимость доли Продавца в уставном капитале Покупателя (в уставном капитале ООО ______________________ сторонами определяется в сумме __________ рублей.
1.3. Передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Покупателя на основании заявления Продавца о выходе из состава участников ООО ______________________ и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения.
2. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
2.1. Деньги за передаваемую Покупателю долю в уставном капитале перечисляются на банковский счет Продавца в срок до «______» __________ 2026 г.
2.2. Денежные средства выдаются (перечисляются) Продавцу за вычетом всех причитающихся к уплате налогов и других обязательных платежей.
3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. Под убытками стороны понимают расходы, которые добросовестная сторона произведет или должна будет произвести в связи с неисполнением обязательств другой стороной, утрату или повреждение имущества, а также неполученные доходы (упущенную выгоду). Убытки, включая упущенную выгоду, возмещаются сверх штрафных санкций, предусмотренных настоящим Договором.
3.2. За несвоевременное перечисление Покупателем денег на расчетный счет Продавца (несвоевременную выдачу наличных денежных средств) Покупатель обязан уплатить пеню в размере __________% от вовремя неперечисленной денежной суммы за каждый день просрочки.
3.3. Обязательство Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будет считаться исполненным в срок при выполнении им одного из следующих условий:
3.4.1. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель дал распоряжение банку о перечислении соответствующих денежных сумм на банковский счет, указанный в настоящем Договоре либо на иной указанный Продавцом банковский счет в соответствии с письменным распоряжением Продавца;
3.4.2. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель получит причитающиеся ему по настоящему договору наличные денежные средства из кассы Покупателя;
3.4.3. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель будут оформлены все необходимые кассовые документы для расчета наличными деньгами, однако по не зависящим от Покупателя причинам Продавцом эти денежные средства получены не будут. В этом случае причитающиеся Продавцу денежные средства должны быть зачислены Покупателем на депонент.
3.5. В случае отказа Продавца от передачи доли Покупателю после подписания настоящего Договора либо в случае отказа Продавца выйти из состава участников ООО ______________________ (в том числе отказа Продавца от подачи заявления о выходе из числа участников ООО), Продавец выплачивает Покупателю штраф в размере __________% от стоимости доли, определенной в п.1.2 настоящего Договора. Уплата штрафа не освобождает Продавца от выполнения своих обязательств по Договору в натуре.
3.6. В случае уклонения Продавца от получения причитающихся ему по Договору денежных средств Покупатель вправе внести причитающиеся Продавцу денежные средства в депозит нотариуса в соответствии со ст. 327 ГК РФ.
4. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
4.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.
5.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в арбитражном суде в порядке, установленном действующим законодательством.
6. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА
6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.
6.2. Настоящий договор прекращается досрочно:
- по соглашению сторон;
- по иным основаниям, предусмотренным законодательством.
7. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по настоящему Договору после его подписания.
7.2. Продавец утрачивает право на участие в управлении делами ООО ______________________ с момента завершения расчетов.
7.3. Если в течение срока, указанного в п.2.1 Договора, Продавец не подаст заявление о выходе из числа участников ООО ______________________, ООО будет вправе поставить перед Общим собранием участников вопрос о выводе Продавца из числа участников на основании настоящего Договора при условии, если обязательства Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будут выполнены.
7.4. Продавец имеет право на получение дивидендов за период по «______» __________ 2026 года.
7.5. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.
7.6. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны, при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.
7.7. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме.
7.8. Договор составлен в двух экземплярах, из которых один находится у Продавца, второй – у Покупателя.
8. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
|
Продавец
Юр. адрес:
Почтовый адрес:
ИНН:
КПП:
Банк:
Рас./счёт:
Корр./счёт:
БИК:
|
Покупатель
Юр. адрес:
Почтовый адрес:
ИНН:
КПП:
Банк:
Рас./счёт:
Корр./счёт:
БИК:
|
9. ПОДПИСИ СТОРОН
|
Продавец
|
Покупатель
|
Какие документы обычно идут вместе с договором о продаже доли в уставном капитале
Комплект для продажи доли в уставном капитале ООО: базовый договор купли-продажи, опись документов, акт передачи и соглашение о расторжении.
В комплекте
5
документов и форм, которые обычно идут рядом с этим шаблоном.
Обязательно
2
Еще 3 документов могут понадобиться дополнительно.
С чего начать
Сначала откройте обязательные документы. Потом добавьте те, что нужны именно в вашей ситуации.
Базовый договор купли-продажи для сверки общей конструкции сделки по передаче прав.
Обычно с него начинают.
Опись передаваемых документов — перечень корпоративных документов ООО, передаваемых вместе с долей.
Подтверждает факты, состояние, комплектность или замечания.
Акт передачи документов — фиксирует факт передачи документов и перехода доли к покупателю.
Нужен, чтобы зафиксировать результат или этап.
Соглашение об уступке прав — применяется при переходе прав требования, связанных с долей.
Помогает корректно закрыть этап или отношения.
Соглашение о расторжении договора о продаже доли по взаимному согласию сторон.
Помогает корректно закрыть этап или отношения.
Когда подходит этот шаблон
Шаблон подходит, когда участник ООО продаёт свою долю в уставном капитале обществу или другому участнику, и одновременно выходит из состава участников. Стороны — Продавец (действующий участник ООО) и Покупатель (само общество или другой участник). Шаблон не подходит для продажи доли третьему лицу без согласия остальных участников или при наличии в уставе запрета на продажу доли — в таких случаях требуется нотариальное удостоверение сделки и предварительное согласование с участниками.
- Продавец — участник ООО, желающий выйти из общества через продажу своей доли
- Покупатель — само ООО или другой участник общества, выкупающий долю
- Стоимость доли фиксируется в п. 1.2 и должна быть обоснована (как минимум не ниже номинала)
- Передача доли оформляется заявлением о выходе и решением Общего собрания (п. 1.3)
- Продавец сохраняет право на дивиденды до даты, указанной в п. 7.4
- После расчётов Продавец утрачивает право участвовать в управлении ООО (п. 7.2)
Что проверить перед подписанием
Главный риск — несоответствие порядка продажи доли положениям устава ООО. Если устав предусматривает преимущественное право других участников или требует нотариального удостоверения, договор без соблюдения этих условий может быть оспорен.
- Проверить устав ООО на наличие ограничений продажи доли и преимущественного права участников (п. 1.1)
- Убедиться, что доля полностью оплачена — продажа неоплаченной доли ограничена законом
- Согласовать и зафиксировать конкретную стоимость доли в п. 1.2 (рекомендуется независимая оценка)
- Установить чёткий срок оплаты в п. 2.1 и размер пени за просрочку в п. 3.2
- Предусмотреть размер штрафа за отказ Продавца от передачи доли (п. 3.5)
- Уточнить дату, до которой Продавец вправе получать дивиденды (п. 7.4)
Частые вопросы
Выдержки из законов РФ
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Определяет право участника продавать долю другим участникам без согласия остальных (если устав не запрещает), а также устанавливает порядок продажи доли самому обществу при выходе участника.
Основание: ГК РФ
Полезные статьи по теме
Разборы по условиям, рискам и типичным ошибкам вокруг этого шаблона.
Смежные документы
Если нужен близкий по смыслу шаблон, посмотри другие документы из этого раздела.
Продавец отчуждает долю в уставном капитале общества другому участнику за согласованную цену. Для такой сделки особенно важны размер доли, порядок расчетов, соблюдение корпоративных ограничений и оформление перехода прав в установленном порядке.
Продавец обязуется передать лесоматериалы Покупателю. Покупатель принимает товар и уплачивает цену в сроки. Договор устанавливает порядок оплаты, передачи и ответственности.
Продавец передает Покупателю долю в праве общей собственности на квартиру. Покупатель принимает долю и уплачивает оговоренную цену. Договор подлежит нотариальному удостоверению и государственной регистрации.
Образец договора купли-продажи катера: характеристики судна, цена и порядок расчётов, прочие условия передачи. Подходит для физических лиц.