ТИПОВОЙ УСТАВ N 2, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Общество с ограниченной ответственностью действует на основании типового устава. Участники обладают правами и обязанностями в соответствии с законодательством. Устав регулирует управление, переход долей и выход участников.
Быстрая навигация
ТИПОВОЙ УСТАВ N 2, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Для перехода на использование типового устава необходимо выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р13014 и решение собрания.
Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые обычно содержатся в уставе ООО (например, фирменное наименование, место нахождения), не придется вносить в него изменения и платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.
Утвержден
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 N 411
I. Общие положения
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
II. Права и обязанности участников Общества
2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации <1> и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <2> (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").
<1> Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.
<2> Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.
III. Порядок перехода доли или части доли участника
Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
IV. Выход участника из Общества
7. Участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества, направив заявление об этом Обществу. Заявление о выходе из Общества должно быть удостоверено нотариально.
Размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, порядок и сроки ее выплаты выходящему участнику Общества определяются в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
V. Управление в Обществе
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
VI. Порядок хранения документов Общества
и порядок предоставления информации участникам
Общества и другим лицам
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
VII. Сделки Общества, в совершении которых
имеется заинтересованность
13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
VIII. Реорганизация и ликвидация Общества
14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
Какие документы обычно идут вместе с типовым уставом № 2 общества с ограниченной ответственностью
Комплект включает базовый договор о сотрудничестве учредителей, техническое задание, расчёт стоимости, акт приёмки и соглашение о расторжении.
В комплекте
5
документов и форм, которые обычно идут рядом с этим шаблоном.
Обязательно
2
Еще 3 документов могут понадобиться дополнительно.
С чего начать
Сначала откройте обязательные документы. Потом добавьте те, что нужны именно в вашей ситуации.
Базовый договор о коммерческом сотрудничестве — оформляет взаимные обязательства участников ООО в рамках совместной деятельности.
Обычно с него начинают.
Техническое задание определяет круг обязанностей и направления деятельности общества при его создании.
Помогает вынести детали в отдельный документ.
Расчёт стоимости фиксирует финансовые вклады участников и распределение расходов при учреждении ООО.
Помогает вынести детали в отдельный документ.
Акт приёмки подтверждает выполнение обязательств по передаче вкладов и завершение организационных этапов создания общества.
Нужен, чтобы зафиксировать результат или этап.
Соглашение о расторжении оформляет прекращение договорных отношений между участниками ООО по взаимному согласию.
Помогает корректно закрыть этап или отношения.
Когда подходит этот шаблон
Типовой устав № 2 утверждён Приказом Минэкономразвития России № 411 от 01.08.2018 и может применяться для регистрации и деятельности ООО без разработки индивидуального устава. Он подходит для компании с несколькими участниками, когда учредители хотят упростить регистрацию и не разрабатывать собственный устав. Типовой устав № 2 предполагает, что участники вправе выходить из общества и продавать доли третьим лицам с согласия остальных участников.
Не подходит, если учредители хотят установить специальные условия входа/выхода, особый порядок наследования долей или нестандартные полномочия директора — для этого нужен индивидуально разработанный устав.
- Применяется для ООО с одним или несколькими участниками — физическими или юридическими лицами
- Типовой устав не нужно прикладывать к документам при регистрации — налоговый орган применяет его автоматически
- Участники вправе продавать доли третьим лицам с согласия других участников
- Выход из общества допускается только с согласия других участников
- Допускается образование совета директоров как дополнительного органа управления
- Единоличный исполнительный орган (директор) действует без ограничений по сумме сделок
Что проверить перед подписанием
Ключевой риск при выборе типового устава — невозможность адаптировать отдельные положения под нужды конкретного бизнеса. Прежде чем выбрать типовой устав № 2, учредители должны убедиться, что его условия о переходе долей, выходе участников и полномочиях директора соответствуют их ожиданиям. Если впоследствии понадобится изменить условия, придётся перейти на индивидуальный устав через внесение изменений в ЕГРЮЛ.
- Условие о выходе: в уставе № 2 выход участника возможен только с согласия остальных — проверьте, устраивает ли это всех учредителей
- Условие о продаже доли: требуется согласие других участников — важно для защиты состава учредителей
- Полномочия директора: типовой устав не ограничивает размер сделок — при крупных инвестициях может потребоваться ограничение
- Совет директоров: возможность создания наблюдательного органа — актуально для компаний с инвесторами
- Нотариальное удостоверение: сделки с долями в ООО в любом случае требуют нотариального удостоверения
- Переход к индивидуальному уставу: при необходимости изменений учредители должны будут разработать и зарегистрировать собственный устав
Частые вопросы
Выдержки из законов РФ
Общество вправе использовать типовой устав, форма которого утверждается уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Закрепляет право ООО действовать на основании типового устава. Это освобождает от необходимости разрабатывать и хранить индивидуальный устав.
Основание: Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Смежные документы
Если нужен близкий по смыслу шаблон, посмотри другие документы из этого раздела.
Учредители договариваются о совместных действиях по созданию акционерного общества, распределяют обязанности по подготовке документов и определяют порядок формирования уставного капитала. В документе обычно фиксируются размеры вкладов, сроки их внесения, состав органов управления и правила принятия ключевых решений до государственной регистрации общества. Такой договор помогает заранее урегулировать внутренние отношения учредителей и ответственность за срыв корпоративного проекта.
Договор оформляет реорганизацию акционерного общества в форме присоединения к другому обществу. Он определяет порядок передачи прав и обязанностей, условия конвертации акций и ключевые этапы корпоративной процедуры. Подходит для подготовки сделки по присоединению с универсальным правопреемством.
Учредители договариваются о создании закрытого акционерного общества и определяют порядок совместных действий до его регистрации и в период дальнейшей деятельности. Договор распределяет обязанности по формированию уставного капитала, несению расходов и участию в управлении обществом. Также стороны согласуют структуру органов управления, выпуск акций и ответственность за нарушение обязательств учредителей.
Учредители договариваются о создании публичного акционерного общества. Они распределяют обязанности и расходы по учреждению. Договор определяет уставный капитал и управление обществом.